Wirtschaftsinvestitionen in Brasilien

Brasilien ist das größte Land Lateinamerikas und, sowohl im Hinblick auf die Landesgröße als auch auf die Bevölkerung (über 190 Millionen Einwohner in 2008), das fünft größte Land weltweit.

Mitglied  des Mercosul, des gemeinschaftlichen Markts Südamerikas, wird Brasilien heute als eins der solidesten neuen Märkte angesehen, mit einer modernen auf das römische Recht gegründeten Rechtsordnung.

 

Das brasilianische Zivilgesetzbuch (Código Civil Brasileiro) unterscheidet zwischen verschiedenen Gesellschaftsarten:

  • Was den Zweckanbelangt, wird unterschieden zwischen:
    • sociedade empresària“: juridische Personen, die beruflich, zu Gewinnzwecken, eine wirtschaftliche Tätigkeit ausüben (Produktion oder Austausch von Gütern oder Leistungen); hierunter sind folgende Gesellschaften einzustufen
    • sociedades simples“: juridische Personen die keine Tätigkeit wirtschaftlicher Art ausüben, sondern Zwecke gegenseitiger Förderung verfolgen, wie die so genannten Genossenschaftsvereine, und dies auch wenn die Tätigkeit in Form einer sociedad empresària ausgeübt wird.
    • Was die Gesellschafteranbelangt, unterscheidet man zwischen:
      • Kapitalgesellschaften
      • Personengesellschaften

 

Juridische Persönlichkeit erhält die Gesellschaft durch die Eintragung der Gründungsurkunden in die  Register gemäß der gesetzlichen Vorschriften:

  • der empresario (derjenige der beruflich Wirtschaftstätigkeiten zur Produktion und Verkehr von Wahren und Leistungen ausübt) und die sociedad empresà­ria tragen sich im Gesellschaftsregister der Juntas Comerciais (der Handelskammer) ein.
  • die einfachen Gesellschaften tragen sich im Zivilregister der juridischen Personen ein.

Die Nichteintragung führt mehrere negative Wirkungen mit sich, darunter die unbeschränkte Haftung für die von der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen.

 

  • In Brasilien investieren

Italien hat mit Brasilien die Konvention gegen Doppelbesteuerung unterzeichnet.

Direkte ausländische Investitionen können sowohl mittels:

  • Devisenanlagen,
  • Anlagen durch Umwandlung von Auslandskrediten,
  • Sacheinlagen,
  • Technologieeinlagen,

vorgenommen werden.

Alle Auslandsanlagen müssen bei der Zentralbank von Brasilien der BACEN – „Banco Central do Brasil“ mittels des Modells RDE-IED („Registro Declaratorio Eletronico – Investimento Estrangeiro Direto“).

 

v Devisenanlagen

Diese Art der Anlage wird beispielsweise mittels Kapitalzeichnung einer neuen Gesellschaft oder des Erwerbs von Beteiligung

en an einer bereits existierenden brasilianischen Gesellschaft durchgeführt.

Es reicht diesbezüglich die Devisenübersendung durch eine für Fremdwährungsgeschäft  zugelassene Bank vorzunehmen.

 

v Anlagen durch Umwandlung von Auslandskrediten

Dies ist der Fall in dem der nicht in Brasilien ansässige Gläubige, mittels Valutageschäft teilweisen oder gänzlichen eine Beteiligung am Gesellschaftskapital einer brasilianischen Gesellschaft erwirbt.

Wenn die Finanzierungsgeschäfte vom Ausland bei der Zentralen Bank Brasiliens eingetragen wurden können diese in Beteiligungen an brasilianischen Gesellschaften konvertiert werden und diese werden als Auslandsanlagen angesehen.

 

v Sacheinlagen

Hierunter verstehen sich die Anlagen mittels Einführung von Maschinen oder Werkzeug zur Produktion von Wahren und/oder zur Lieferung von Leistungen.

Die Registrierung dieser Anlagen ist der von Valutaanlagen ähnlich.

v Technologieeinlagen

Es können  auch Einlagen von Technologien, Gebrauchslizenzen, Marken oder Patente geleistet werden.

Diese Art der Anlage unterliegt jedoch der Genehmigung Seitens des Nationalen Instituts des Gewerblichen Eigentums (INPI). Insbesondere muss eine Lizenz eingetragen werden damit diese Dritten entgegengehalten werden kann, ansonsten ist der Vertrag zwar nicht nichtig hat jedoch nur zwischen den Parteien Gültigkeit.

 

  • Investitionseinschränkungen

Aus nationalem Interesse und/oder dessen Sicherheit hat Brasilien einige Einschränkungen in Bezug auf die Beteiligung von Auslandskapital in einigen Bereichen der Nationalwirtschaft eingeführt.

Es kann sich dabei um ein gänzliches Verbot der Beteiligung von Auslandsanalagen (in den Bereichen der Nuklearenergie,  Gesundheitsdienst, Post, Fischfang, Luftraum- und Flugindustrie) oder lediglich um Einschränkungen der Beteiligung von Auslandsanlagen (beispielswiese im Fall von Erwerb von landwirtschaftlichem Grundeigentum, Ausführung von Gewerbetätigkeiten in Grenzgebieten oder bei Beteiligungen an Wirtschaftsorganen, Fluggesellschaften, Presse und TV)  handeln.

 

  • Eine Gesellschaft in Brasilien gründen

Da die Einfuhrzolle in Brasilien hoch sind und die gesamte Import-Prozeduren komplex sind, lohnt es sich eine Gesellschaft (in Form einer Zweigniederlassung beispielsweise) in Brasilien zu gründen.

Dabei muss beachtet werden dass die Auslandsgesellschaft die Genehmigung  der Exekutivgewalt erhalten muss. Der gesetzliche Vertreter der Gesellschaft muss in Brasilien ansässig sein und muss die Befugnis besitzen, Vorladungen entgegennehmen zu können.

Auslandsgesellschaften die in Brasilien investieren möchten, greifen meistens auf folgende Gesellschaftsmodelle zurück:

 

  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
  • Sogenannte „anonyme“ Gesellschaft („sociedad anônima“) oder Aktiengesellschaft.

 

 

v Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Diese Art der Gesellschaft zeichnet sich durch folgende Eigenschaften aus:

–       mindestens 2 Gesellschafter (Juristische- oder Einzelperson), diese müssen nicht unbedingt weder die brasilianische Staatsangehörigkeit noch den Wohnsitz in besagtem Land besitzen;

–       es wird nicht die Unterzeichnung oder die Hinterlegung eines Mindestgesellschaftskapitals  vorgeschrieben;

–       das Kapital ist in Quoten aufgeteilt und die Haftung der Gesellschafter beschränkt sich auf den Wert der unterzeichneten und erbrachten Quoten;

–       die Einbringung des Gesellschaftskapitals kann durch Währungs- oder Sacheinlagen innerhalb der vom Gesellschaftsvertrag festgelegter Frist erfolgen;

–       die Geschäftsführer müssen in Brasilien ansässig sein;

–       die nicht in Brasilien ansässigen Gesellschafter müssen einen Vertreter im Land ernennen und diesem die notwendigen Vollmachten erteilen, damit dieser Vorladungen in ihrem Namen und für ihre Rechnung entgegennehmen kann.

 

v „Anonyme“ Gesellschaft oder Aktiengesellschaft

Diese Art der Gesellschaft zeichnet sich durch folgende Eigenschaften aus:

–       die Gesellschaft wird mittels der Unterzeichnung des in Aktien aufgeteilten Gesellschaftskapitals seitens mindestens zweier Gesellschafter (Juristische- oder Einzelperson) gegründet;

–       es bedarf der anfänglichen geldlichen Einzahlung von mindestens 10% des Preises der unterzeichneten Aktien;

–       die Gesellschaft kann „offen“, d.h. mittels öffentlicher Unterzeichnung, oder „geschlossen“, d.h. mittels privater Unterzeichnung, in der Versammlung, oder mittels öffentlicher Urkunde vor einem Notar gegründet werden.

 

Die Gesellschaft wird mittels der gesetzesgemäßen Eintragung der Gesellschaftsverträge, in die dafür vorgesehene Register, zur juristischen Person. Die Eintragung ist Voraussetzung, damit die Gesellschaft wirtschaftliche Tätigkeit ausüben kann und verleiht ihr Öffentlichkeit, inter partes und erga omnes Wirksamkeit und beglaubigt die Echtheit der registrierten Gesellschaftsverträge.

 

 

 

 

  • Joint Venture

Das brasilianische Rechtsystem sieht nicht ausdrücklich die Form der Joint Venture vor, dennoch können Auslandsgesellschaften mit brasilianischen Gesellschaften unter mehreren Kooperationsformen zusammenarbeiten:

–       durch eine „Gesellschafts-Joint Venture“: mittels der Gründung einer neuen Gesellschaft oder des Erwerbs einer bereits existierenden Gesellschaft, an der sowohl die Auslandsgesellschaft als auch die brasilianische Gesellschaft beteiligt sind, oder

–       durch eine „vertragliche Joint Venture“: indem sich die Zusammenarbeit der Unternehmen mittels der Unterzeichnung einer oder mehrerer Verträge  zu diesem Zweck ergibt.

 

  • Formalitäten zur Gründung einer Gesellschaft in Brasilien

Folgende Formalitäten müssen bei der Gründung einer Gesellschaft in Brasilien beachtet und eingehalten werden:

  • Gründungsurkunde (contrato social) in schriftlicher Form mittels öffentlicher Urkunde oder Privatschrift;
  • Eintragung in das öffentliche Handelsregister „Registro Pùblico de Empresas Mercantis“ bei der Handelskammer „Junta Comercial“;
  • Eintragung in das Zivilregister für juristische Personen „Registro Civil das Pessoas Jurídicas“;
  • Erhaltung der Lizenz zur Ausübung der Tätigkeit;
  • Benennung des Unternehmens;
  • Eintragung im Nationalkataster für juristische Personen, „Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica“ (CNPJ).

 

  • Erfordernisse der Geschäftsführer

Jede Naturperson kann als Geschäftsführer ernannt werden, jedoch muss di ausländische Naturperson in Brasilien ansässig sein und muss daher ein Dauervisum, um in Brasilien leben und arbeiten zu können, erhalten.

Der Erlass des Dauervisums an einen Ausländer, der als Geschäftsführer in einer Gesellschaft in Brasilien Tätig sein will, ist an die Investition gebunden: zum Erhalt des Dauervisums wird eine Investition in der Mindesthöhe von BRL 150.000,00 (ca. Euro 57.000,00) in eine neue oder in eine bereits bestehenden Gesellschaft verlangt und dies von jedem ausländischen Geschäftsführer der ernannt wird.

Einer Privatperson die besagtes kapital investiert jedoch ohne eine Gesellschaft zu gründen oder in eine schon bestehende zu investieren hat kein Anrecht auf dieses „Investitionsdauervisum“.

Die Erlassung des Visums unterliegt der Ermessensfreiheit des Arbeitsministeriums.

Auch für geringere Investitionsbeträge kann das Dauervisum im Einzelfall erlassen werden jedoch nur in Anbetracht des sozialen Interesse dieser Anlage, in Bezug auf folgende Kriterien:

(i)            Anzahl der geschaffenen Arbeitsplätze,

(ii)          Wert der Anlage und Region in der diese vorgenommen wird,

(iii)         Wirtschaftsbereich und

(iv)         Beitrag zur Steigerung der Produktivität und der Technologie.

Darüber hinaus wird von der juristischen Person, die in Brasilien tätig sein will, verlangt, dass 10 Arbeitsplätze für brasilianische Arbeiter zur Verfügung gestellt werden und diese für mindestens 2 Jahre ab der Gründung der Gesellschaft oder ab der Ernennung des Geschäftsführers beibehalten werden.

Im Fall einer Investition von mindestens BRL 600.000.00 seitens eines Ausländers der als Geschäftsführer ernannt wird, besteht keine Verpflichtung der Bereitstellung und Beibehaltung von Arbeitsplätze für brasilianische Arbeiter.

 

  • Nach Brasilien Exportieren

Abschließend noch einige Aspekte, die den Import von Brasilien auszeichnen.

Die meist importierten Produkte sind Fertigprodukte sowie mechanische Bestandteile, elektrische und elektronische Geräte, Fahrzeuge und deren Bestandteile sowie chemische Produkte.

Man darf nur Maschinen importieren wenn diese nicht in gleicher Güte im Inlandsmarkt zu beziehen sind.

Es  wird seitens der brasilianischen Behörden verlangt, dass einige Produkte die in das Land eingeführt werden sollen, katalogisiert und mit einer Zertifizierungsmarke versehen werden. Auch wird verlangt, dass die Wahre die nach Brasilien exportiert werden, von einer Organisation zertifiziert worden sind, die von den nationalen Behörden akkreditiert worden ist. Die Zertifizierungsprozedur und die diesbezüglichen Anfordernisse sind Produktspezifisch: für einige Produkte wird ein Überprüfungstest oder die Vorführung von Stichproben verlangt.

Bevor ein Produkt in den brasilianischen Markt eingeführt werden kann, muss der Hersteller über einen brasilianischen gesetzlichen Vertreter verfügen. Dieser gesetzliche Vertreter wird das Zertifikat nach Bedarf den Regierungs- und Zollbehörden vorlegen.

 

In  der Folge ein kurzer Überblick des brasilianischen Zertifizierungs- und Registrierungssystems:

  • INMETRO: betrifft alle Produkte, außer der Telecom-Produkte; in Brasilien ist das „Institute of Metrology, Standardization and Industrial Quality“, kurz INMETRO, für die Entwicklung von Verfahren zur Konformitätsbewertung und die Vergabe von Akkreditierungen zuständig;
  • ANATEL: alle Telekomunikations-Produkte; diese Produkte benötigen in Brasilien die Zulassung und Registrierung durch autorisierte Spezialisten der nationalen Telekommunikationsagentur „Agência Nacional de Telecomunicações“;
  • ANVISA: für medizinische Produkte; auch elektrische Medizinprodukte müssen über die INMETRO zugelassen werden. Zusätzlich gibt es in Brasilien für alle Medizinprodukte eine Registrierungspflicht bei der ANVISA – dem brasilianischen Gesundheitsministerium.
  • IBAMA: Programm für die Einstufung des Geräuschniveaus.